Os amigos Graeme Willy (Simon Pegg) e Clive Gollings (Nick Frost) tinham programado a viagem dos sonhos para qualquer apaixonado pelo tema "discos voadores": uma visita a famosa e sempre negada pelo exército Area 51. Só que no meio do caminho eles encontraram Paul ( Seth Rogen), um alienígena que escapou da base militar e precisa encontrar sua nave mãe para retornar ao seu planeta em segurança. Começa então uma insana aventura do trio para escapar da garras do Agente Zoil (Jason Bateman) e seus asseclas.