Após Danny Ocean (George Cloooney) e seu bando roubarem US$ 160 milhões do Bellaggio, um hotel-cassino, e conseguir de volta sua esposa, Tess (Julia Roberts), que na época estava namorando Terry Benedict (Andy Garcia), o dono do Bellaggio, Danny reparte o dinheiro e cada um vai viver de forma discreta. Três anos depois Danny e Tess vivem tranqüilamente em Connecticut, mas esta paz é quebrada com o reaparecimento de Benedict, que quer a quantia roubada de volta, apesar de ter recebido esta quantia do seguro. Além disto Benedict quer os juros de 3 anos, o que no total seria quase US$ 200 milhões. Acontece que a quadrilha gastou dinheiro demais e agora precisa bolar um plano fantástico para levantar esta quantia em apenas duas semanas, ou então todos serão mortos. Danny e seu melhor amigo, Rusty Ryan (Brad Pitt), concluem que a melhor opção é roubar um raríssimo Ovo Fabergé, que está sendo exibido num museu de Roma e que vale o que eles precisam. Porém logo descobrem que François Toulour (Vincent Cassel), um milionário que gosta de praticar roubos impossíveis apenas para mostrar seu intelecto, também pretende roubar o Fabergé.