Com o objetivo de manipular Gotham City, um milionário (Christopher Walken) tenta transformar o Pinguim (Danny DeVito), um ser deformado que tinha sido abandonado ainda bebê nos esgotos, em prefeito da cidade. Como se isto não bastasse, surge a Mulher-Gato (Michelle Pfeiffer) que, apesar de ser linda e sedutora, também tem dupla personalidade, em razão de problemas no passado. Ambos se tornam verdadeiros pesadelos para Batman no presente.