Dale McKussic (Mel Gibson) e Nicholas Frescia (Kurt Russell) são dois amigos de muitos anos. O primeiro se tornou um traficante que tenta sair do negócio e o outro virou um respeitado policial, que foi promovido para Chefe do Departamento de Narcóticos de Los Angeles. No entanto há uma forte possibilidade de McKussic voltar à ativa, pois um grande traficante que ninguém viu o rosto, Carlos (Raul Julia), remeterá um milhão e duzentos mil quilogramas de cocaína, mas só opera na região com o apoio de Dale. Paralelamente McKussic e Frescia têm outra razão para serem rivais, pois ambos estão muito atraídos por Jo Ann Vallenari (Michelle Pfeiffer), a dona de um sofisticado restaurante.