Wyatt (Peter Fonda) e Billy (Dennis Hopper) são motoqueiros que viajam pelo sul dos Estados Unidos. Após levarem drogas do México até Los Angeles, eles as negociam com um homem em um Rolls-Royce. Com o dinheiro a dupla parte rumo ao leste, na esperança de chegar a Nova Orleans a tempo para o Mardi Grass, um dos Carnavais mais famosos em todo o planeta.