Pouco após a Guerra Civil americana o coronel John Henry Thomas (John Wayne), oficial da cavalaria da União, leva seus soldados para o oeste. Ao mesmo tempo o coronel James Langdon (Rock Hudson) leva suas tropas rumo ao México. Quando essas duas tropas se encontram os coronéis firmam uma amizade relutante, que é posta à prova quando eles são emboscados pelos rebeldes mexicanos e pelas forças inimigas à União.