Sir James Bond (David Niven), o primeiro 007, está gozando da sua aposentadoria quando alguns chefes de agências de espionagem o "convencem" a combater um inimigo comum: a SMERSH. Assim Sir James vai até a Escócia e conhece a agente Mimi (Deborah Kerr), que se faz passar por Lady Fiona McTarry, que ficou viúva recentemente pois McTarry (M) (John Huston) morrera. Mimi se apaixona por Sir James, mas sua atitude não é aprovada pelas outras agentes, que a aprisionam enquanto James vai caçar. As agentes planejam matá-lo durante a caçada, mas Mimi se liberta e consegue avisar James, que neutraliza o plano. Quando Bond está saindo da Escócia é vítima de mais um atentado, mas ele escapa ileso e uma agente inimiga morre. Em Londres, Bond assume as funções de M e logo descobre que vários agentes foram mortos quando estavam mais preocupados em se envolver com mulheres do que cumprir suas missões. Também fica sabendo que o destino de se sobrinho, Jimmy Bond (Woody Allen), é incerto. Bond precisa de um "espião à prova de fêmeas" e Moneypenny (Barbara Bouchet), a secretária de James, seleciona Cooper (Terence Cooper), que é aprovado por Sir James, que também determina que todos os agentes e estagiários, incluindo as garotas, vão se chamar James Bond, 007, com o objetivo de confundir o inimigo. Sir James Bond vai então ao encontro de Vesper Lynd (Ursula Andress), a mais rica espiã do mundo, pois Bond precisa do seu auxílio. Ela inicialmente nega, pois guarda todo o seu potencial para os negócios, mas James lhe diz que ela deve 5 milhões de libras em imposto e se aceitar a missão o pagamento será facilitado, além de um desconto substancial. A tarefa de Vesper é ir ao Buckingham Club e entrar em contato com Evelyn Tremble (Peter Sellers), que escreveu "Tremble Fala do Bacará". Vesper seduz Tremble usando como pretexto que ele vá à noite até a casa dela, para explicar algumas jogadas. O objetivo de tudo isto é derrotar Le Chiffre (Orson Welles), um famoso jogador de bacará, mas para o sistema de Tremble funcionar ele precisa de um cacife de 100 mil libras, que Vesper irá bancar em troca de dividem o lucro. Para não suspeitarem dele, Tremble se apresentará como James Bond. Uma parte final do plano é James Bond conseguir a ajuda de Mata Bond (Joanna Pettet), sua filha ilegítima, cuja a mãe, Mata Hari, foi o grande amor da vida de James.